De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR)

Sinds 1 juli 2021 is de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) van kracht. Deze wet is van groot belang voor álle stichtingen en verenigingen. Waarom? Omdat de regels voor bestuur en toezicht aanzienlijk zijn aangescherpt. En dat betekent dat u als bestuurder of toezichthouder eerder aansprakelijk kunt worden gesteld voor fouten — zelfs als die door een ander binnen het bestuur of raad van toezicht zijn gemaakt. Goed geregeld bestuur en/of toezicht is dus geen luxe, maar een noodzaak.

De WBTR is in het leven geroepen om bestuurders en toezichthouders te helpen hun verantwoordelijkheid goed te dragen, misstappen te voorkomen en de bestuurlijke kwaliteit te verhogen. Het is daarmee niet alleen een juridische verplichting, maar ook een hulpmiddel om uw organisatie sterker en toekomstbestendiger te maken.

Een aantal belangrijke aandachtspunten uit de WBTR:

• Bestuurdersaansprakelijkheid: U bentvoortaan niet alleen verantwoordelijk voor uw eigen handelen, maar in sommige gevallen ook voor dat van uw mede-bestuurder of -toezichthouder.
• Meervoudig stemrecht: De wet staat toe dat een bestuurder of toezichthouder meerdere stemmen kan hebben, maar verbiedt dat één persoon doorslaggevende stemkracht heeft. Staat in uw statuten nog een regeling waarin wél een doorslaggevende stem is opgenomen? Dan blijft die regeling geldig tot de eerstvolgende statutenwijziging, maar uiterlijk tot 1 juli 2026.
• Tegenstrijdig belang: Heeft een bestuurder of toezichthouder een tegenstrijdig belang bij een besluit? Dan mag diegene niet deelnemen aan de vergadering of de besluitvorming. Dit is verplicht, ook als uw statuten iets anders vermelden. Bij een volgende wijziging van de statuten moet de regeling worden aangepast aan de WBTR.

Daarnaast vereist de WBTR dat in de statuten een zogenaamde belet- en ontstentenisregeling is opgenomen — zowel voor het bestuur als voor het toezichthoudend orgaan. Ook deze onderdelen moeten bij een eerstvolgende wijziging worden aangepast, en in elk geval vóór 1 juli 2026.

Interne governance

Voor non-profitorganisaties is het daarnaast van belang om na te denken over de interne governance. De WBTR biedt ruimte om een scheiding aan te brengen tussen besturen en toezicht, bijvoorbeeld door het instellen van een raad van toezicht. Dit is vooral zinvol bij grotere organisaties of wanneer de maatschappelijke impact van de stichting of vereniging toeneemt. Een raad van toezicht fungeert als klankbord, controlemechanisme én werkgever van het bestuur, wat bijdraagt aan transparantie en evenwichtige besluitvorming. In dat kader is het aan te raden om heldere reglementen op te stellen waarin verantwoordelijkheden, bevoegdheden en rapportagelijnen worden vastgelegd. Daarmee voorkomt u onduidelijkheid én mogelijke aansprakelijkheid.

Governancecode

Ook verdient het aanbeveling om als organisatie een governancecode te hanteren of te ontwikkelen, afgestemd op de omvang en complexiteit van uw stichting of vereniging. Denk aan de ‘Code Goed Bestuur’ of sectorale codes zoals die voor zorg, cultuur of sport. Het naleven van een dergelijke code kan niet alleen helpen bij het invullen van de wettelijke eisen, maar versterkt ook het vertrouwen van stakeholders zoals donateurs, subsidiegevers en leden. Bovendien fungeert een governancecode als leidraad bij dilemma’s of conflicten in de bestuurspraktijk — juist in situaties waar de WBTR striktere normen stelt.

Ons advies aan stichtingen en verenigingen

De WBTR kan in de praktijk grote gevolgen hebben. Hoe is uw voorbereiding? Neem gerust contact met ons op, wij helpen u graag.